M&A 補償条項 (Indemnity Clause) の基礎知識
買収した後に、表明保証違反やコベナンツ違反等が発覚したときは、買い手は売り手に補償を求めることになります。
金額の設定について、いくつかポイントがあります。
上限（Cap）：
補償額の上限です。ケースバイケースですが、一般的には取得金額の10-20％程度が多い気がします。100億円のDealなら10-20億円ですね。Capを超えた分は補償してもらえないので、注意が必要です。特にDealサイズが小さいと（たとえば取引金額5億円の20％は1億円）、Capをすぐ超えてきてしまうので、注意が必要です。
以前、ネゴでこちら（売り手）が10％、買い手が30％を要求、最終的には間をとって20％みたいなことがありました。お互い２０％を意識していたのかもしれません。
バスケット（Basket）：
損害賠償の金額が一定金額を超えた場合に、この一定金額を超過した金額を補償金額するもの。（一定金額を超えた場合に当該金額全額を補償金額とするものもあります）。相場は1％なので、100億円なら1億円ですね。
買い手からすると1億円未満は自身で負担しないといけないので、私が買い手のときは当然、入れないベースで交渉します。
デミニマス（de mini mis または mini-basket）：
1件当たりの補償請求額の足切り。きめの問題ですが、100万円以上とか。結局、細かいものまで請求となると実務的に大変なので、100万円以下は補償の対象にしないというものです。
一方補償条項には期間があります。売り手からすると売却したのにいつまでも義務から解放されず、当たり前ですね。
一般に、補償期間は、クロージング後12-18か月、税務だけは税務の時効の7年が多いような気がします。やはり決算をするとボロを見つけやすいので、補償期間内に決算（決算書作成のリードタイムを含む）があるかを要確認です。
契約によっては、税務、環境、環境汚染、一般（それ以外）のカテゴリーで、補償の金額と期間を細かく設定するケースもあります。
以上のように、M&Aにおいてはスーパーの買い物と異なり、買い手は返品ができないので、補償請求は問題があったときの最後の手段になります。一方、売り手は売り手で、売却した後に、潜在債務が残るので、これはこれで、あとからがっつり取られないようにしないといけません。もっとも、今までかなりの数のMAをやってきましたが、補償を請求したこともされたこともありませんが。。。
因みに、売却した際に、一切の債務から解放されるclean dealにしたい場合は、損害賠償保険という保険を買う方法もあります。時間があるときにまとめようかなと思います。アメリカではかなり一般的です。
デューデリジェンスの流れ、目的―商社の営業はどういう観点でDDをしたらいいか？
ちょうど今プロジェクトをやっていて、初めてM&Aをやる若手（若手だけじゃないけど）がわかってないなと感じだので、商社の営業はどういう観点でDDをしたらいいかを書きます。
というのは、その若手たちは、膨大なデータを真面目に読み、この勘定科目はなんだろう、なんだこの異常値みたいに、細かく一生懸命クラリしてました。でも私はちょっと違うなと違和感が。
というのは、DDの目的は、究極、正確な事業計画を作ることになります。会計DDも法務DDも究極的にはこの目的になります。たとえば、会計DDで不良在庫があったり、変な利益操作がこれらを把握したうえで、これらのFactorを事業計画に織り込み、正確なプロジェクションを作る。 法務DDであれば、このレント契約が3年で切れる、4年目からは20％増しで事業計画はおこうと言ってぐあいに。
ということで、Fact findingは基本は外務の業者にアウトソースし、むしろ出てきた事実をどう事業計画に反映させるかをきちんと頭を使うのが仕事になります。本来、正確なプロジェクションをひくのがValueになるはずです。 もちろん、業者任せにせず、20％ぐらいの時間をつかって、きになるところは自分でクラリするのも大事ですが、あくまで、ビジネスチームとしては、一つ上の視点で、DDを俯瞰的に見ることが求められます。
英語民間試験活用問題
現在、報道を賑わしている英語民間試験活用問題は、個人的にはイマイチピンときません。
もちろん、大臣の”身の丈”発言は、In Realityそうなんだろうけど、大臣が口に出してしまうのは、、、、、
指摘されているのは、運用とか技術的な問題だったり、学校が試験対策になってしまうなんて
今もそうだろうとつっこみたくなるところ。
英語民間試験活用問題は氷山の一角〜大学入試改革にいま何が起きているのか？
因みに、MBAに必須のTOEFLとかIETLSとか、高いとやり玉に挙げられていますが、本当に実力がないと点数が取れない試験になっており、非常に質が高い試験だと実家として思います。一方、大学受験の問題は学校によるのでしょうが、息子にやらすなら、TOEFLをお勧めしたいというのが私の意見になります。
そもそも日本という国の英語教育をどうするか。そもそもの議論が足りないのが残念ですね。
PS
全然話は変わりますが、エリート官僚とはいえ、一般人が菊池桃子と結婚なんて、夢がありますね。
なんでサラリーマンはやる気のないオヤジなるのか？
MBAの時にならったのモチベーションの源泉。
１．報酬（含む出世）
２．自己成長
３．他人への貢献
総合商社を含む終身雇用の会社は、早ければ30代、どんなに遅くとも50歳にはその人がどこまで階段を登れるか、勝負がつきます。若い時は出世やスキルを身に着けたい（自己成長）というわかりやすいニンジンがあり容易にがんばれます。一方、40-50になると、役員になるごくごく一部の人材を除き、天井にぶち当たり、また転職マーケットも実質的に閉じます（そうなると自分に投資してスキルを身に着けるモチベーションがなくなります）。 おまけに、年下だったり、なんでこいつがという人が出世して、自分の上司になったりします。（男の嫉妬は女性よりもタチが悪いことは有名です）
そうすると、残るモチベーションは、生きている限り、損得なしで成長したいという人としてのまじめさ、また金とかじゃなくて、誰かの役に立ちたいんだという利他の精神がサラリーマンの50代のモチベーションをささえることになります。何の得にもならないことをする、いい意味でバカなひとです。
サラリーマンとして、私もこういう人を目指さないとといつも思ってます。かっこよくいえば、プロとしての誇りですかね。
記事 佐藤優と丸紅國分会長の対談
佐藤優さんと丸紅國分会長の対談がのってました。
國分文也（丸紅株式会社取締役会長）【佐藤優の頂上対決／我々はどう生き残るか】（デイリー新潮） - Yahoo!ニュース
「僕も入社式の時などに言うのですが、どんなに小さくても背中に日の丸を意識しろって。そこは企業であってもナチュラルに持ってないといけないと思う。」
「日本を一歩出たら、日本代表という感覚は持っていないと。」
「私たち商社パーソンは、数字だけ追いかけているように見えるかもしれませんが、やはり国益を考えているし、日本がバカにされると悔しく感じる。我々が仕事できているのは、後ろに日の丸があるからです」
こういった心意気は商社パーソンとしてもちたいところ。
ついでに、以下もいかにも商社らしい。
「商社パーソンですから、あえて言うと気配りという意味での「忖度」も必要です。」
国内MBAは行く価値があるのか？
まず、よく聞く、国内MBAに行く意味があるかという問いについては、勉強するんだから、意味があるに決まっています。そこで学んだことは絶対に無駄になりません。学費も機会損失も海外留学に比べるとはるかに負担が軽いのです。
国内MBAで私が物足りないなと思うのは、やはり、トップクラスの外国人が来るような学校になってほしいと思います。欧州のMBAは自国の学生の比率は20％、80％は外国人です。
想像してください。土曜日に東京のキャンパスで、超優秀な外国人に囲まれ、世界トップクラスの教授から英語で授業を受ける。もしこんな環境が日本であったら、絶対に日本の企業も強くなるはず。
是非、日本のB-schoolは未来の日本のためがんばってほしい。
記事「MBAで学んでも結果が出ない人」の残念な理由について
｢MBAで学んでも結果が出ない人｣の残念な理由 | リーダーシップ・教養・資格・スキル | 東洋経済オンライン | 経済ニュースの新基準
という記事を読みました。ここでは、MBAで学んでも結果が出ない理由として以下が挙げられています。
①そもそもそのコンセプトに対する理解が間違っている、あるいは表層的理解にとどまっている（本質が理解されていない）
②コンセプトやフレームワークのアップデートができていない（時代の変化に合わせたチューニングができていない）
③そのコンセプトの一面しか見えておらず、「落とし穴」にはまってしまう
一方、私のMBAの経験からあんまりしっくりきません。以前の記事（MBAのレベルは低い？ - MBA x 総合商社道場）に書いた通り、そもそも私の学校では、間違いなく私が現役のうちは使い続けるだろう基礎となるフレームワークしか基本勉強しないし、それを徹底的に使えるまで鍛えられるので、表面的な理解にとどまるとか、コンセプトの裏をみないとか、そんなことはまず起こりようがないと思いました。
もっというと、そもそもMBAに行ったからといって、必ずしも結果がでないのは当たり前です。フレームワークだったり、ビジネスに必要な基礎知識を体系的に叩き込んでくれるのがMBAであり、そもそも、「勝利の方程式」みたいなものは世の中に存在しませんしね。MBAという学校の場で知識と人間力を鍛えてもらい、ビジネスパースンとして、一回り成長する、MBAという場はそれ以下でもそれ以上でもないと思います。
