クロージングにおける価格調整方法 その3 M&A

以前、以下の記事を書きましたが、いくつか質問を受けたので追記します。

クロージングにおける価格調整方法 その１（Locked Box 方式） M&A - MBA x 総合商社道場

クロージングにおける価格調整方法２（Completion Adjustment 方式） M&A - MBA x 総合商社道場

Q1．この２つの使い分けは？

　　　基本となる考え方は、売り手から買い手へのリスクの移転を契約時にするか、クロージング時にするかという点。会社は生き物なので常に変動しています。従い、在庫が増えたり・減ったり、儲けたり、損したりするわけです。　契約時点でこのリスクを買い手に移転させるのが、Locked Box、クロージング時点で移転させるのが、Completion Adjustmentです。

あとは実務的な問題として、Completion Adjustmentは譲渡価格が最終的に決まるのが、クロージングから数か月後になったり、そもそもAdjustmentの作業（監査報告書作成の事務、交渉、調整のための送金や回収リスク）等が面倒というのもあります。

それでもなんでやるのかというと、買い手が契約からクロージングまでの期間のリスクをヘッジしたいということにつきます。

Q2　Completion Adjustmentって何と何を調整するの？

その２で説明したとおり、Net DebtとWorking　Capitalについて”契約書で握った基準”と監査レポート記載のクロージング時の残高の差を調整します。

”契約書で握った基準”は、売り手と買い手が契約書で合意した内容になりますが、通常はNet Debtはクロージング時の予想、Working　Capitalは正常運転資金（回収サイト、支払いサイト、在庫期間から計算された理論上の運転資金）になります。

ただ、買い手が立場が強いときは、評価基準日（たどえば、クロージングが2019年12月末でも、評価基準日が前決算期末の2019年3月末）のNet DebtとWorking　Capitalを使ったりすることもできます。（売り手にとっては、社内申請と数字がずれなくなるので便利だったりします）