取締役の善管注意義務とは何か？

　まず、善良の意味は専ら会社の利益の為権限を行使することを意味する。当たり前だが、私的な利益のために取締役は働いてはいけない。しかも”専ら”がポイント。

　　次に管理者としての注意義務は、経営判断の合理性と監督義務の２つ。

　　経営判断の合理性については、事業の失敗で善管注意義務を問われたのでは誰も取締役なんて怖くてできなくなる。よって、責任を問われるのは、通常の注意義務を尽くせば発見できる誤りがある場合に限る。要は「めくらばん」はダメとういこと。商社の大型減損も誰も訴えられてないのは、これが理由。この他経営判断の合理性には手続き違反がないか（例：本来取締役会決議が必要なのに、手続きが取られてない。）、或いは、違法行為がないかという点。

監督義務にも2種類あり、直接監督責任と内部統制の不備があり、直接監督責任は、報告を受けていたのにもかかわらず何もしなかった、あるいは、見て見ぬふりをした。後者は、きちんとした社内の管理体制を整備しなかった。（デリバティブをやっていたのに、ポジション管理を導入してない等）