MBA x 総合商社道場

MBAと総合商社の事業投資をメインの話題にしたブログです。

入札案件の流れ その4

今日は、5.Prefered bidder 、最終交渉、6.SPA締結、7.クロージング を説明します。2次Bidで最終価格とSPAのマークアップの札を入れると、ようやく1社に絞り込まれ、2週間ほどの独占交渉権を与えられ、SPA等最終交渉を行います。ここで、合意できればSPAの締結、クロージングとなり、漸く取引成立になります。逆に、2次Bidで

落ちた先は、数千万円以上のDD費用と社内手続き等の膨大な手間が一瞬で無駄になります。やっぱり買えるんであれば相対が一番です。

入札案件の流れ その3

今日は、3.DD、4.2次BIDについて。

1次Bidを通過した数社にはData roomにて資料が開示されDDに入ります。その後マネジメントインタビューやサイトビジットの機会も通常得られます。買う側はいいですが、売り側は、数社のDDの相手をしなくてはいけないので、多忙を極めます。DDと並行して、買い手からはSPAが提示され、買い手はそのSPAにマークアップを入れます。2次Bidでは、買収価格とSPAのマークアップを提示します。2次BidはBindingの場合が多いですが、Non-bindingの場合でも入札後の提示価格の変更は実質的にあまりないので、社内手続きを経るのが通常です。

入札案件の流れ その2

今回は、NDA、ティザーの入手、1次BIDまでを簡単に説明します。

通常、入札案件では、FAや売り手から複数のBuyer候補に声をかけます。

PEが株主の場合なんかは、50社ぐらいティザーをばら撒くときもあれば、

10社ぐらいにしかまかないときもあります。(情報管理をしない場合は

そもそも相対で入札にはしません)

 

ティザーには、会社概要、経営陣、事業内容、財務諸表等についての

簡単な記載があり、通常30-100ページでパワーポイントが多いです。

基本はヒアリングはしないベースで、この資料+ネット他で入手した

情報をベースにValuationを行います。苦労する点としては、事業計画

とCFの記載があればいいのですが、過去実績しかない場合もよくあり、

その場合、償却とか売上の成長とか、CAPEXとか勝手に前提おいて

計算するしかありません。

1次BIDは、価格と買収スキームと買い手の概要をかいたレターを出します。

価格はレンジで出しますが、あまり広い買い手も評価が難しくなるので、

±10%ぐらいがいいように個人的には思います。入札では価格だけでなく、

金があるのか、売り出された株を丸々取ってくれるのか等も見られます。

共同出資やプロファイでDebtをこれから見つけますといった人は実現度が

高くないとみなされ、価格は一番でも落とされる可能性があります。

因みに、1次BID自体は当然non bindingです。しかしながら、DDで価格を下げる

理由がでてくれば当然値引きは当たり前ですが、そうでなければ紳士協定として

基本この価格が維持されるというのが常識になります。もちろん、1次BIDは100億円、

2次BIDで30億円みたいな品の悪い会社もあるのは事実ですが、総合商社はある程度

評判を気にするのでそこまで下品なことはしません。よって、Non bindingとはいえ、

きちんとした数字を出すべきと個人的には思います。

 

 1次BIDを通ると(通常3-5社のみ)、DDに入れます。続きは次回。

入札案件の流れ

通常の買収案件の流れは以下のとおり。(買い手目線)

 

1.NDA&ティザー入手

2.1次BID

3.DD

4.2次BID

5.Prefered bidder 、最終交渉

6.SPA締結

7.クロージング 

次回以降、1つ1つ説明します。

三井物産の社内企業制度について

三井物産が社内企業制度を導入するという記事が1年前ぐらいにあった。

でも昔の商社みたいに、1億円ぐらいの利益規模じゃ今の商社は満足しないので、この人口減の国で、事業計画で100億円とは言わないまでも10億円単位の利益を見込めるベンチャーって実際は難しいよなという気がします。

ということで、実際の狙いは、新卒採用の宣伝だったり、この制度を通じて社内に新たな風を吹き込みたいという間接的なものなんでしょう。

初心者向けのValuation

初心者向けのValuationのお勧め方法を書きます。初心者といいますが、私も実際の仕事のときに価格の感覚をつかみたいときに使っているやり方です。

使うフォーミュラーは、 EBITDA ×倍率=EVとEV-Net Debt= MV と だけです。

一番頭を使うのは、EBITDAで、その会社のベースとなる収益性、長期の均衡水準を見極めるのが全てです。この会社は2017年3月に100億円利益をだしたが、実力は80だとか、逆に120だとか。知らない会社はまだしも、自分がいる業界なら、大体分かるんじゃないかなと思います。

 

次に倍率ですが、これは経験則で5-10倍です。高成長が期待できる会社で10倍。逆に古く成長が期待できない業界なら5倍です。10倍を超えると買ってはだめまではいいませんが、高いことを認識しましょう。

これでEVがでますので、後はBSから借入れを引けば時価総額が出る仕組みです。

ちょうざっくりですが、DCFよりよほど正確です。

 

 

 

 

 

トランプ

今日のwsjにトランプが関係を持ったav女優の口止めに130k dallarを払った疑惑が出ていましたね   先日のshithall発言といい ハンパない