M＆Aの仕事を20年近くやってみて
商社に入り、M＆Aの仕事を20年近くやってきた。国内、海外、買収、売却、TOB、インフラ系と様々なDealを手がけて来たが、その数30ぐらいになるだろうか。M＆Aの仕事をしてみて思うところを少し書いてみようと思う。
まず、やってよかったと思うのは、外で売れる専門性の高い仕事であること、そして、M＆AのDealはある意味プロジェクトなので、仕事の成果が見えやすいこと。これは実はとても大事で、Dealをうまく纏めれば、新聞で出るし、その年の査定でもアピールしやすい。また、M＆Aは事業の重要なマイルストーンなので、うまくやれば、あの事業はXXさんがやった案件と歴史にもなる。
次にM＆Aの専門性について掘り下げる。私はフェーズとしては、2つぐらいに分かれると思っている。最初のフェーズは、Dealを回せるようになること。
M＆Aは総合格闘技といわれるよう、ナレッジの塊。M＆Aはそもそも戦略のど真ん中なので、戦略・マーケ・オペレーションの知識は必要だし、一方、会計、法務の深い知識を求められる。本当に幅広い。これらの知識は商社に入り新人から毎日コツコツ2時間勉強して、早くて5年（もっとかな）はかかってしまう。これに経験が必要。勉強したナレッジを実際のDealに適用して、それを5〜10回ぐらいやると相当馴染んでくる。これがフェーズ1。
もちろん、M＆Aはすごく高度な仕事だし、習熟にもDealをやればやるほどいいし、プロももちろん存在するが、私個人としては、Dealに慣れれれば慣れるほど、取引の実行自体は感覚的には作業になってくる。飛行機のパイロットと同じで、素人には絶対できないが、いったん操縦を覚えたらそんなにやることなさそう（すいません。想像で言ってます）なのと同じ。
なので、私がFAという仕事に惹かれないのもこれが理由になります。
フェーズ2は、それこそ儲かるDealをやることですね。これにはやっぱり、DDの質、Valuationと交渉、そしてPMIとPDCAサイクルの構築の3点が必要。
DDの質は、とにかく事業の本質を見極めるとともに、買収後の経営も視野に入れながらいかに質の高いDDをやるか。Valuationは、やっぱり安くないと儲からないので、いかに上手に買うか（もしくわ、ブレずにWalk Awayするか）。PMIは、買収後にいかにうまく経営するか。
この3点を磨き上げ、儲かるM＆Aをやる。M＆Aは少なく見積もっても半分は失敗するので、個人的には以上の3点にValueが埋もれており、私もまだまだ
発展途上だと思っています。
ちなみに、上記観点についてはFAは基本役に立たないし、コンサルも使いようによっては役に立つかもしれないが、基本は事業会社側で相当手綱を引いてうまくやらないとダメでしょう。
上記3つの腕を磨くこと、それを形式知にすることが、ある意味、私にとってのライフワークになってます。
ノンコアアセットの売るタイミング
ノンコアセットを売るべきタイミングについて、同僚と議論したので、その話。
その会社は今は業績が低迷しているが、向こう3-5年で業績が持ち直す可能性が高いとみているとのこと。一方、ノンコアなので、できれば早く現金化したいが、立て直してからの方が高く売れるから、3年後とか売った方が今より売るよりいいかなというもの。
私の答えは、Buyerに当たってみてもいいが、持ち直す可能性が高いとみているなら、売るのは今でなくても良いのではと答えました。（タッピングするだけしてみるというのもあり）
というのは、もちろんDCFでは、事業計画をきちんと説明しBuyerが納得すれば、業績が持ち直す前提の価格で売却できるので、理論上は、今と5年後でそこまで売却価格に差がでないはず。 一方、情報の非対称性があり、Buyerは事業計画の確度をDiscountしてどうしても評価しがち。更に、DCFだけでなく、マルチプルも併用するケースがほとんどなので、やはり足下のEBITDAの水準にどうしても引きずれます。
更に向こう3-5年で右肩上がりの数字が作れれば、Buyerはその成長率が続く前提で評価してくれることもあるので、売却金額は増える可能性もあります。
もっとも、事業計画が実現できればという話でありますが。それでないなら手仕舞いを早々にした方がベターですね。
ESG
レジ袋有料化は｢エコ｣じゃない…製造会社の涙の訴えと"死んだウミガメ"の真相 海を漂うプラゴミのわずか0.3% | PRESIDENT Online（プレジデントオンライン）
この記事を読んで、そうなんだと感心してしまいました。確かに、youtubeとかで落ちてるウミガメの動画をみると、ストローとかレジ袋とか反対となりますが、論理的には違うようです。
CO2についても、グレタさんが飛行機を乗らないなんて言っているときは極端なことを言っているなと思っていましたが、よく考えると、Withコロナというのは、まさに彼女が訴えたいた世界が来てるんですね。みんな自宅にこもっているにもかかわらず、CO2の削減幅はたったの8％！だそうです。
新型コロナ流行によるCO2排出量大幅減を生かせるか（ニュースソクラ） - Yahoo!ニュース
いい資料がなくて、CO2の輩出の出どころは、子供向けのものですが、以下の資料からすると、産業38％、家庭14％、オフィス16％、自動車・飛行機20％。そして家庭の14％が何から出ているかというと、暖房12％、お風呂１４％、家電31％、マイカー30％とのこと。
https://www.env.go.jp/policy/hakusyo/kodomo/h17/pdf/p14_p17.pdf
これからすると、コロナで、人の移動は減ったものの、家や工場は相変わらず稼働しているから、当たり前と言えば当たり前か。抜本的な解決は、テスラをはじめとするEVと（トヨタもがんばれ）、商社が活躍できる観点では、洋上風力等リニューアブルエナジーとそれを支える蓄電の開発サポートでしょうか。
以前、小泉大臣がステーキ発言して叩かれてましたか、ほとんどカルトですね。
選択と集中
総合商社の決算が出ましたね。一部、減損があるものの、このコロナ下でも総じて各社黒字決算になっています。 金属、エネルギー、資源、自動車が大きく落ち込む一方、生活、インフラ等が堅調に推移し、全社業績を支えています。因みに同じ資源でも石炭は低迷する一方、鉄鉱石は高値で稼いでいます。
日ごろ、部門間シナジーなんてない、コングロマリットディスカウントといじめられても、こういうパンデミック下では、やはり、ポートフォリオを分散してリスク耐性を持つ総合商社の強みが出ますね。
以前の記事ですが、もちろん、保有する事業に強みがあるのが前提で、ただ持っているだけではダメですが、社会に対する責任を果たすためにも、ある程度の多角化は必要と個人的には思っています。（異論がある方も多いと思いますが）
M&Aにおける独占交渉権
M&Aでは特定の買い手に独占交渉権を与えることがある。
これは買い手にとってのメリットとなる。M&Aの場合、買い手は膨大な時間とコストをかけてDDを行うわけで、散々調査し、社内承認も取った挙句他社に持っていかれる事態はできればさけたいわけで、そのためには、独占交渉権が必要となります。因みに、私はSPA交渉中に独占交渉権が切れ（延長を申し入れていたがのらりくらりされ）、その2日後に他社に持っていかれた経験があります。なので、独占交渉権をもらっても、緊張感をもってやりましょう。
一方で、売り手にとっては、デメリットになることが多い。まず、複数社に競わせて値段を吊り上げるというのが売却の基本なので、これができなくなります。もちろん、LOIにきちんと価格を提示させて自分が満足する値段であることを確認したうえで、独占交渉権を与えるわけですが、DDをすれば必ず減額アイテムは出てくるわけで、LOIに比して大幅にディスカウントをネゴられるのはよくあることです。因みに、「〇〇さん、DDは減額だけでなく、いいところが新たに見つかればLOIより値段を上げることもありますから」という人は、大体、激しくディスカウント交渉してくる癖があります。（経験則ですが）
また、これが最悪なのですが、独占交渉権をもらっても本気でやらない会社がたまにあります。そうすると売却がSuspendするだけなので、相手の本気度をきちんと見た方がいいです。よくあるのは、対面の担当はめちゃやるきだが、役員クラスまで話が上がっていない等
ということで、結局、独占交渉権をあげてもあまりいいことはありません。ではなぜ与えることがあるかというと、結局、いいバイヤーを確保するためだと思います。ごくまれに入札にはでないというバイヤーもいますし、3社も4社も競わされるならちょっというバイヤーもいます。（要はバイヤーの本気度が下がる） まぁ、お互い本気できちんとLOIを守ってくれれば、相対でやるのが、早くて効率的ではあるので。
まぁ、売り手的には優先交渉権を上げずに「基本的には御社以外とやりませんが、紙で出すのはちょっと」ということで許しにもらうに越したことはないですね。
D&Iの良記事
うちの会社もD&Iを進めていて、マネジメント層からいろんなメッセージが発信されるが、「これからの時代、D&Iが必要、でないと生き残れない」という説明が多くて、なんかしっくり、なんだかなーと思っていたところ、以下の記事は非常に腹落ちし、説明を聞いてすっきりしました。
闘病で気付いたダイバーシティ＆インクルージョンの本質 | GLOBIS 知見録
3Mの昆社長曰く「 ハンディキャップを持つ人たちや世間では“マイノリティ”と言われる人たちが、ハンデや、マイノリティであるといったことを感じない会社をつくる必要があるし、そういう社会にしないといけない。私は、ハンデを感じないことで、いかに自らの活力が出てくるかを実体験しました。数字的な達成だけではなく、ハンデを感じない状況まで行かないと、本当の意味でのインクルージョンは達成できないと思う。そこは自分自身ががんになって強く感じたところですね。
社長就任のときに、全社員の前で「差別を感じない会社をつくることが目標です。数字的に差別がない会社ではまだ弱い。もう一歩進もう」と話し、社員から「勇気をもらいました」といったフィードバックをたくさんもらいました。今後も丁寧に伝えていこうと思いますし、３Mはそうやってお互いに社員を尊重することをとても大事にしているので、それを企業から社会にも発信していきたいと思っています。」
ハンディキャップを持つ人がそれを感じない会社をつくる、その結果、活力が生まれ、多様な人材が集まり、会社が強くなる、なるほど我が意を得たりという感じがしました。
