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MBA x 総合商社道場

MBAと総合商社の事業投資をメインの話題にしたブログです。

株式の譲渡制限

合弁契約書では株式譲渡に関して、様々な制限がかかる。一定期間売れない、Lock upや、譲渡する際に相手方の同意がMustになっている契約もある。こういう場合、パートナーにも逃げられないが、こちらも逃げられない仕組みで、これはこれでExitがしづらい。

よって、よくあるのはROFO(Right of first offer)やROFR(Right of first refusal )であり、前者は、第三者に譲渡する前に、一定期間パートナーと交渉するもの。交渉がまとまなければ、第三者に自由に売れるというものもあれば、ROFOのパートナーの提示価格の1.2倍以上の価格なら売れるみたいな契約もある。ROFRは、First refusal rightともいわれるが、第三者と交渉がまとまった後、パートナーにマッチアップ権、つまり同じ値段で買える権利が発生する。(当然第三者からすれば、折角DDまでしてSPAまでこぎつけたのに、パートナーにDealを持っていれることになる)

ROFOもROFRも譲渡制限であるが、両方ともパートナーに一定の手続きをすれば、譲渡可能な契約ともいえる。