M&A
一般的に海外、クロスボーダーのM＆Aの難しさは、情報の非対称性だったり、法制度や文化の違い等があげあれるが、私からすると、日本の本社人材が使えないということだと思う。 国内の会社であれば、社長はもちろん、マーケや販売が弱ければ適当な人物を出向…
このグログでも何度か取り上げてきた大塚家具が、ヤマダ電機との提携が発表されましたね。出資比率は51％を取ったので、大塚家からするとついに家業を人手に渡したということになります。 https://www.ryutsuu.biz/strategy/l121223.html 価格については株単…
環境デューデリジェンスの中味を簡単に説明しようと思います。 といっても、我々投資家は基本やることがなく、ERM等のコンサルが調査自体はやってくれるので、そのレポート結果を事業計画や、SPAに反映するのが仕事になります。 まず、初期調査としてデータ…
私を含め環境DDというと、技術の話で”どうしよう”となりがちですが、簡単にプロマネ視点で何をすればいいかを書きたいと思います。 通常、環境DDではフェーズ１で、データルームの書類確認（許認可関連書類、過去の地質の調査結果等）と現地視察をします。そ…
買収した後に、表明保証違反やコベナンツ違反等が発覚したときは、買い手は売り手に補償を求めることになります。 金額の設定について、いくつかポイントがあります。 上限（Cap）： 補償額の上限です。ケースバイケースですが、一般的には取得金額の10-20％…
ちょうど今プロジェクトをやっていて、初めてM&Aをやる若手（若手だけじゃないけど）がわかってないなと感じだので、商社の営業はどういう観点でDDをしたらいいかを書きます。 というのは、その若手たちは、膨大なデータを真面目に読み、この勘定科目はなん…
私はシナジーが嫌いだ。シナジーはM&Aの世界において一番のmagic wordなんだろう。 もちろん、M&Aの本質は、オーナーが変わることにより、シナジーが生み出され、100のものが130や200とかになり、それを売り手と買い手が山分けする win -win の取引であると…
ファイナンスの教科書を読んで、Valuationを勉強すると意外に簡単と思うはず。DCFももちろん簡単なのですが、PERなんて、対象会社の純利益に類似業者の倍率（時価総額÷純利益の業界平均）をかけて算出するだけ。使うのは掛け算ということで、算数の世界です…
PERで類似業者を選ぶとき、同じ資本構成を選ばないといけません。理由は以下の通り。 A社 EBITDA 50 利払い 20 純利益30 B社 EBITDA 50 利払い 0 純利益50 A社 EV 1000 Debt 500 MV 500 B社 EV 1000 Debt 0 MV 1000 A社 EBITDA倍率 20 PER 16.7 B社 EBITDA倍…
議決権行使助言会社を新聞等でよく見るようになりました。米ISSや米グラスルイスが大手。 ビジネスモデルは株主総会の議案に対して、株主が賛成か反対の意見をレポートにしてそれを 機関投資家に販売し収益を上げます。 投資家はなぜ買うかというと、分析す…
前提は、過半数で普通決議、2/3で特別決議。自社ともう1社で合弁。 出資比率が 1/3超 パートナーが会社をコントロール・自社は特別決議について拒否権 過半数 自社が会社がコントール。パートナーが特別決議について拒否権 2/3超 自社が完全支配 M&Aの基本に…
M&Aでは、LOI（意向表明書）で取引の大枠を握りDue Deligence(DD)に入り、株式譲渡契約（SPA）、そしてクロージングになるわけですが、通常、法的拘束力が生じるのはSPA締結であり、それまでは基本、Non-binding baseになります。 もちろん、買い手からすれ…
M&Aは、失敗がつきもの。もちろん、成功確度を高めるのが大事であるものの、実際にはどうしても失敗するときは失敗します。外部要因もあります。 そこで大事なのは、失敗する価値のある案件をやるということ。あとから、なんでやったんだろう、と思うような…
良い投資案件をやる、これが我々の究極の目的にはなるものの、実際には難しいです。 前から言う通り、ほとんど買値で勝負は決まる一方、高い値段を出さないと競合に勝てないのも事実。 従って、マインドセットしては、「良い案件をやる」のではなく、「良い…
M&Aで500億円の案件と20億円の案件の手間は実は変わらない。もちろん、FAに払うFeeは違うし、人事DDなんて小さい規模の案件では外部を使えない等々の違いはあるものの、本質的には変わらない。 会計、法務はもちろん、ビジネスDDだって必要。社内説明も基本…
business.bengo4.com 海外子会社によるM&Aについて、記事があったのでシェアします。この記事によると、海外子会社でM&Aをやる際、本社主導でやるパターンと現地に裁量を与えやらせるパターンと２つあるそうです。この記事では、日本企業は現地に裁量を与え…
たとえば、DDで在庫を調べたら、100億円在庫のうち20億円が不良在庫であったとき、Valuationにどう反映させるか。 まず、評価方法によります。純資産ベースでのValuationであれば、net worthから20億円を差し引くだけです。非常に簡単。 難しいのは、DCFです…
ご質問（CAPEXと減価償却を均等させるの意味）をいただいたので、新しいエントリーで回答します。 （前提） TVは最終年度のFree Cash Flow(FCF)÷（WACC▲成長率）であり、FCFの計算式は FCF=純利益+減価償却-CAPEX-運転資金増になります。この計算式を見ると…
前回のデサントでM&AのEthic的なことに言及しましたが、もう一つ。UBERが中東でシェア争いしているカリームを＄31Bで買収したという記事が出ていました。 UBERからすると、中東で高いシェアを持っている同業を買収し、同市場をDominateしたいということでし…
最近忙しく少し遅くなりましたが、伊藤忠さんのデサントのTOBが成立しましたね。ドンキの時と違い、今回は通常TOBの相場30％のところ、50％のプレミアムを払うとのことで、伊藤忠さんの気合が感じられますね。 少し思うのは、今回のTOBはわずか10％弱を買い…
ファミマが目指していたドンキのTOBが不成立になったとのこと。20％取得を目指したが、６６００円の買い付け価格で売り手が少なく、わずか0.2％になったとのことです。 TOB発表前が5500円なので、20％のプレミアムを乗せた感じでしたが、TOB発表直後値段が跳…
事業部毎にWACCを変えるというのがあります。セグメント毎に類似会社を選びwaccを設定する、この前の続きでライザップでいえば、健康事業と再生事業でWACCを分ける。ライザップの投資は赤字会社を安くかい、黒字化して儲けるという超ハイリスクな事業をやっ…
なぜ経営者はM&Aが好きなのか？ 私の答えは３つ。 １．PLが増える 今の会計ルール上、買収し20％以上の出資をすると被買収先のPLが連結決算上くっついてきます。従い、買えば買うだけ見た目上は増収増益になるので、成長を演出できます。（もちろん、買収資…
会社を売るときに競わして値段をつりあげるというのが、会社を高く売る、コツなわけで、一方、買い手はいかに関係を築いて、相対に持ち込むというのが腕の見せ所になります。 ということで、売るなら入札というのが基本ですが、相対の良さもあります。以下の…
前回、入札では、価格と確実性が大事だと説明したが、それ以外の要素を説明する。 まず、買い手の素行。LOIレベルではいい価格を出しておいて、優先交渉権をとったら、手のひら返しして、買い叩いてくる会社もある。過去のトラックレコード・評判等で信頼で…
通常、DDは書いてがやるものであるが、実はSellerが自ら株式を保有し経営してきた会社のDDを売却前に行うことがある。私が思うメリットは以下３つ。 １、Deal Killerの発見 売り出す前に自分が気がついてないDeal Killerを発見することができる。一旦オーク…
これもマイナーなDDである保険DD。通常、保険会社に事業のリスクを理解してもらったうえで、あるべき保険内容（自動車製造ならPL保険等）を調べてもらい、かけもれがあればクロージング時に手配する。当然保険料は販管費増となるので、モデルの費用を見直し…
自社で工場や倉庫を買収するときは環境DDを行う。法務、会計、ビジネスに比べるとマイナーなDDですが、３点注意点あり。 時間 通常環境DDは過去の行政指導、社内規程、実踏等で行う１次チェックを行い、何もでなければ、これで作業終了。もし怪しかったり何…
今日は、５．Prefered bidder 、最終交渉、６．SPA締結、７．クロージング を説明します。2次Bidで最終価格とSPAのマークアップの札を入れると、ようやく1社に絞り込まれ、2週間ほどの独占交渉権を与えられ、SPA等最終交渉を行います。ここで、合意できればS…
今日は、３．DD、４．2次BIDについて。 1次Bidを通過した数社にはData roomにて資料が開示されDDに入ります。その後マネジメントインタビューやサイトビジットの機会も通常得られます。買う側はいいですが、売り側は、数社のDDの相手をしなくてはいけないの…
