M&A におけるコントロール/議決権の考え方
前提は、過半数で普通決議、2/3で特別決議。自社ともう1社で合弁。
出資比率が
1/3超 パートナーが会社をコントロール・自社は特別決議について拒否権
過半数 自社が会社がコントール。パートナーが特別決議について拒否権
2/3超 自社が完全支配
M&Aの基本になりますが、M&Aは支配権の移動による価値創造が利益の源泉になります。
分かりやすく言うと、A社からB社に経営が移ることにより、B社のとのシナジーが生まれたり、B社からベターな経営者を送ることで、事業計画が変わり、EBITDAが増え、株式価値が増加するというのが基本メカニズム。
買収プレミアムもTOBの過去データによれば+30%ですが、これも自動的に時価×130%と
計算するわけではなく、新しい事業計画を作り、その結果時価が、たとえば150%まで
増えれば最大50%までプレミアムが支払え(あとはどう買い手と売り手で配分するか)、
一方、新しい事業計画で時価が変わらなければ、1ドルもプレミアムは支払えません。
更に、たとえば、70%既に持っている会社の残り30%を買い取る話があったとすると、
既にコントロールを持つこと(つもり事業計画が変わらないので)から、払える金額は
最大今の時価です。交渉で価格が合わなければ、ほっておけばいいです。会社を
既にコントロールしており、何も困ることはありません。