MBA x 総合商社道場

MBAと総合商社の事業投資をメインの話題にしたブログです。

M&A におけるコントロールの考え方

前提は、過半数で普通決議、2/3で特別決議。自社ともう1社で合弁。

 

出資比率が

1/3超   パートナーが会社をコントロール・自社は特別決議について拒否権

過半数   自社が会社がコントール。パートナーが特別決議について拒否権

2/3超   自社が完全支配

 

M&Aの基本になりますが、M&Aは支配権の移動による価値創造が利益の源泉になります。

分かりやすく言うと、A社からB社に経営が移ることにより、B社のとのシナジーが生まれたり、B社からベターな経営者を送ることで、事業計画が変わり、EBITDAが増え、株式価値が増加するというのが基本メカニズム。

 

買収プレミアムもTOBの過去データによれば+30%ですが、これも自動的に時価×130%と

計算するわけではなく、新しい事業計画を作り、その結果時価が、たとえば150%まで

増えれば最大50%までプレミアムが支払え(あとはどう買い手と売り手で配分するか)、

一方、新しい事業計画で時価が変わらなければ、1ドルもプレミアムは支払えません。

 

更に、たとえば、70%既に持っている会社の残り30%を買い取る話があったとすると、

既にコントロールを持つこと(つもり事業計画が変わらないので)から、払える金額は

最大今の時価です。交渉で価格が合わなければ、ほっておけばいいです。会社を

既にコントロールしており、何も困ることはありません。