MBA x 総合商社道場

MBAと総合商社の事業投資をメインの話題にしたブログです。

M&A

前田道路 TOB成功

ついにTOBが成立しましたね。コロナで株価が低迷して、投資家からしてたらTOB価格が魅力的に映ったのでしょう。前田建設からするといる意味神風ですね。 前田建設、前田道路を子会社化へ TOB成功 :日本経済新聞 当初の目論見との比較でいると、Net Debtが例…

なぜ明らかに高い値段で買収するか?

M&A

後輩から、なんであの会社はあんな高い買い物をするんですかね?と聞かれたので、 以下、私の考えを。 まず、以前述べた通り、経営者がM&Aをやりたくなってしまう、背景があります。 なぜ経営者はM&Aが好きなのか? 失敗する理由 - MBA x 総合商社道場 成功…

Walk Away Price 以外のWalk Away事項

M&A

以前、買収価格がこのラインを越えたら、潔く撤退すべしというWalk Away Priceについて書きましたが、値段以外にも Walk Away 事項があります。 walk away price の難しさ M&A - MBA x 総合商社道場 1つは、シナジーが実現できないとわかったとき。これは値…

Post-Closing Due Diligence

M&A

本を読んでいると、Post-Closing Due Diligenceの実施がよくレコメンドされている。確かに、買収前のDue Diligence(DD)で得られる情報は限定的であり、Lixilのグローエ買収時に問題になった中国の出資先の不正会計(Lixilは600億円を超える損失を計上)等…

ストレッチした予算(事業計画)の弊害 

商社ビジネスもすっかり投資になり、特に海外の事業は現地人の経営者に任せて、基本はBoardを通じたガバナンスを利かせるのが基本になる。その際、注意しないといけないのは、プレッシャーのバランス。アメとムチ、つまり報酬とノルマということになるが、予…

クロージングにおける価格調整方法 その3  M&A

以前、以下の記事を書きましたが、いくつか質問を受けたので追記します。 クロージングにおける価格調整方法 その1(Locked Box 方式) M&A - MBA x 総合商社道場 クロージングにおける価格調整方法2(Completion Adjustment 方式) M&A - MBA x 総合商社…

表明保証保険、ImdemnityのCap  M&A

今日、弁護士と話をしていたら、アメリカでは、ImdemnityのCap は7-8%、よくて10%が相場だそうです。また、表明保証保険も昨今ずいぶん、料率が下がったので、かなりMajor になったとのこと。なので、契約をごりごりネゴるなら、保険買ったらと言われまし…

データルームの思い出 M&A

M&A

今ではすっかり、Virtual data roomが主流になりましたが、私が会社に入ったころの2000年代の前半は、弁護士事務所や貸し会議室でのPhysical でのData roomでした。ドラマ「ハゲタカ」でもコピー機を持ち込むシーンがあったような気がします。 アメリカで仕…

M&A デューデリジェンス 弁護士・会計士等の通う方法

M&A

私の経験では、DDにおいて、クライアントである買い手から気になるポイント、調べて欲しい点を明確に伝えることが大事だと思います。でないと、DDを依頼された弁護士・会計士は、網羅的に問題を列挙することとなりがちで、本来深堀りすべきリスクの精査が不…

前田道路 敵対的TOB

前田道路が前田建設によるTOBに反対し、敵対的TOBに発展したようです。「当社の収益力は圧倒的に上回っている」とか「資本市場からの評価が乏しい企業によって経営される」とか言いたい放題です。日本もいよいよ米国のようになってきましたね。 ちょっと、調…

キーマン条項 M&A

会社を買収する際、たとえば、DDをしてみたら、有能な経営者や技術者等がいて、その会社のオペレーション・企業価値に大きな影響力を与えているというケースがあります。こういう場合、買収後一定期間(通常2-3年)会社にとどまってもらうという条項、キーマ…

M&Aの経験値、ノウハウをどう高めるか 

M&A

どの事業会社でも、M&Aの経験値、ノウハウをどう高めるかについて、いつも頭を悩ましていることと思います。FAを雇ってもDealを成立させてくれても、特にビジネスDDの精度が高くなるわけではないし、コンサルを雇って調査させても、依頼する我々がちゃんとし…

M&A いかに高値掴みを回避し、安く買うか。 番外編 HOYAの鈴木CEO「しょうがない」

先日アップしたM&A いかに高値掴みを回避し、安く買うか。 - MBA x 総合商社道場に関して、HOYAの鈴木CEOの記事が出ていたので、シェアします。 東芝とTOB合戦、敗れたHOYAの鈴木CEO「しょうがない」:日経ビジネス電子版 随所にM&Aに対する経営者の心構えは…

M&A いかに高値掴みを回避し、安く買うか。

M&A

買収価格が高くなればなるほど、減損リスクが高くなるだけではなく、買収後の資金余力がなくなり、さらなる成長のための投資等も困難になる等の弊害あり。 安く買って、高く売るのが基本中の基本であり、ではどうすればいいのか、難しい問題ながら、以下私の…

walk away price の難しさ M&A

M&A

交渉前にwalk away priceを決定するというのは、超当たり前のプロセスながら、実は実行するのがとても難しいです。 というのは、以前、DCFの回でも説明したが、DCFでは前提の置き方で数字がめちゃくちゃ変わるし、シナジーも実現性を無視すればいくらでも織…

DD デューデリジェンス どうすすめるか 網羅性とピンポイント

M&A

DD デューデリジェンスをやるうえで、いかに大事な点にフォーカスするか。プロマネは、DDを始める前に、DDの大事な点を明らかにしないといけません。 Key questionは以下の3つ。 Is base case is Sustainable? Is downside is manageable? Is significant u…

海外 M&Aの難しさ

一般的に海外、クロスボーダーのM&Aの難しさは、情報の非対称性だったり、法制度や文化の違い等があげあれるが、私からすると、日本の本社人材が使えないということだと思う。 国内の会社であれば、社長はもちろん、マーケや販売が弱ければ適当な人物を出向…

大塚家具 ヤマダ電機 株価分析

このグログでも何度か取り上げてきた大塚家具が、ヤマダ電機との提携が発表されましたね。出資比率は51%を取ったので、大塚家からするとついに家業を人手に渡したということになります。 https://www.ryutsuu.biz/strategy/l121223.html 価格については株単…

環境デューデリジェンス フェーズ1 フェーズ2

M&A

環境デューデリジェンスの中味を簡単に説明しようと思います。 といっても、我々投資家は基本やることがなく、ERM等のコンサルが調査自体はやってくれるので、そのレポート結果を事業計画や、SPAに反映するのが仕事になります。 まず、初期調査としてデータ…

環境デューデリジェンス(DD)の実務

私を含め環境DDというと、技術の話で”どうしよう”となりがちですが、簡単にプロマネ視点で何をすればいいかを書きたいと思います。 通常、環境DDではフェーズ1で、データルームの書類確認(許認可関連書類、過去の地質の調査結果等)と現地視察をします。そ…

M&A 補償条項 (Indemnity Clause) の基礎知識

買収した後に、表明保証違反やコベナンツ違反等が発覚したときは、買い手は売り手に補償を求めることになります。 金額の設定について、いくつかポイントがあります。 上限(Cap): 補償額の上限です。ケースバイケースですが、一般的には取得金額の10-20%…

デューデリジェンスの流れ、目的―商社の営業はどういう観点でDDをしたらいいか?

M&A

ちょうど今プロジェクトをやっていて、初めてM&Aをやる若手(若手だけじゃないけど)がわかってないなと感じだので、商社の営業はどういう観点でDDをしたらいいかを書きます。 というのは、その若手たちは、膨大なデータを真面目に読み、この勘定科目はなん…

M&A シナジーなんて出たことがない

私はシナジーが嫌いだ。シナジーはM&Aの世界において一番のmagic wordなんだろう。 もちろん、M&Aの本質は、オーナーが変わることにより、シナジーが生み出され、100のものが130や200とかになり、それを売り手と買い手が山分けする win -win の取引であると…

M&A Valuationができる とはどういうレベルか?

ファイナンスの教科書を読んで、Valuationを勉強すると意外に簡単と思うはず。DCFももちろん簡単なのですが、PERなんて、対象会社の純利益に類似業者の倍率(時価総額÷純利益の業界平均)をかけて算出するだけ。使うのは掛け算ということで、算数の世界です…

株式価値 /ファイナンス/PERで資本構成を同じにしないといけない理由

PERで類似業者を選ぶとき、同じ資本構成を選ばないといけません。理由は以下の通り。 A社 EBITDA 50 利払い 20 純利益30 B社 EBITDA 50 利払い 0 純利益50 A社 EV 1000 Debt 500 MV 500 B社 EV 1000 Debt 0 MV 1000 A社 EBITDA倍率 20 PER 16.7 B社 EBITDA倍…

議決権行使助言会社(iss等)って何という人に解説しました

議決権行使助言会社を新聞等でよく見るようになりました。米ISSや米グラスルイスが大手。 ビジネスモデルは株主総会の議案に対して、株主が賛成か反対の意見をレポートにしてそれを 機関投資家に販売し収益を上げます。 投資家はなぜ買うかというと、分析す…

M&A におけるコントロール/議決権の考え方

前提は、過半数で普通決議、2/3で特別決議。自社ともう1社で合弁。 出資比率が 1/3超 パートナーが会社をコントロール・自社は特別決議について拒否権 過半数 自社が会社がコントール。パートナーが特別決議について拒否権 2/3超 自社が完全支配 M&Aの基本に…

M&A取引におけるお行儀、評判

M&A

M&Aでは、LOI(意向表明書)で取引の大枠を握りDue Deligence(DD)に入り、株式譲渡契約(SPA)、そしてクロージングになるわけですが、通常、法的拘束力が生じるのはSPA締結であり、それまでは基本、Non-binding baseになります。 もちろん、買い手からすれ…

M&Aの心構え 失敗する価値のある案件

M&Aは、失敗がつきもの。もちろん、成功確度を高めるのが大事であるものの、実際にはどうしても失敗するときは失敗します。外部要因もあります。 そこで大事なのは、失敗する価値のある案件をやるということ。あとから、なんでやったんだろう、と思うような…

M&Aの心構え 良い案件

M&A

良い投資案件をやる、これが我々の究極の目的にはなるものの、実際には難しいです。 前から言う通り、ほとんど買値で勝負は決まる一方、高い値段を出さないと競合に勝てないのも事実。 従って、マインドセットしては、「良い案件をやる」のではなく、「良い…